宗庆后遗产纠纷案核心法律问题分析

一、信托存在性与效力的认定：口头信托的司法挑战

1. 形式要件的法律冲突

• 意图确定性（委托人明确设立信托的意愿）；

• 标的确定性（信托财产范围清晰）；

• 受益人确定性（受益人身份无歧义）。

• 中国内地：《信托法》第八条强制要求书面形式，无书面契约则信托无效。

• 香港法域：承袭英国普通法原则，允许口头信托，但须满足“三确定性”要件：

2. 口头信托的司法认定标准

• 宗庆后案中“邮件+口头指示”的形式，需证明其生前反复、一致地表达信托意图；

• 若资金未独立托管或账户名为个人，则可能被认定为一般遗产（如许世勋案）。

• Ching Chi Sau v. Yip Woon Yin Judy：依书信及资金转移记录认定信托成立；

• 郑裕彤家族案：凭三次家庭会议录音及后续操作确认信托；

• 反例：许世勋遗产案因股票未转入信托专户，否定信托效力。

• 证据链要求严苛：香港法院仅接受完整、连贯且无矛盾的证据（如书面通信、资金流转记录、证人证言等）。参考案例：

• 核心障碍：

3. 信托财产的合法性争议

• “未来收益”问题：普通法下，以未来分红作为信托财产仅构成“设立信托的协议”，需待收益实际到账并明确转入信托账户后方可生效（Re Ellenborough 原则）。

• 资金未足额的影响：若信托条款未约定“足额到账后生效”，则部分资金仍可能构成有效信托财产。

二、建昊投资（BVI公司）列为被告的诉讼策略解析

1. 离岸架构的功能与风险

• 资产冻结：通过禁制令防止资金转移；

• 穿透追索：若胜诉，可主张BVI公司资产实为信托财产；

• 证据开示：迫使BVI公司披露资金流向及信托文件。

• BVI公司的典型角色：作为离岸信托的持有层（SPV），实现资产隔离与税务优化。

• 原告的诉讼目的：

2. 未列受托人为被告的深层原因

• 规避举证困境：原告可能无法提供信托契约或受托人任命书，转而以“资产挪用”为由起诉实际控制人（宗馥莉）及持有主体（建昊投资）。

• 降维诉讼策略：避开对信托合法性的直接证明，聚焦资金控制权滥用。

三、108万美元资金划转的合法性边界

关键风险点：

• 若宗馥莉以“信托监察人”身份操作，需严格符合条款授权，否则可能构成滥权；

• 未留存书面指令或超出信托目的，受益人可主张侵权。

四、对高净值客户的实务建议

1. 优先采用书面信托契约

• 避免口头信托的举证困境与效力争议，明确约定财产范围、生效条件及操作流程。

2. 严格实现财产隔离

• 将资产转入独立信托专户或SPV名下（参考许世勋案教训）。

3. 离岸架构的合规设计

• BVI公司需配套书面信托文件，明确各主体（委托人/受托人/保护人）权责。

4. 保留完整的证据链

• 保存设立信托的书面记录、资金划转凭证及决策会议纪要，以应对潜在争议。

结论：
本案胜负关键在于口头信托证据链的完整性及财产隔离的充分性。若原告无法提供宗庆后反复、明确设立信托的直接证据（如录音、邮件指令或资金独立托管记录），香港法院恐难以认定信托效力。离岸资产规划须以“书面化+程序合规”为核心，方能避免家族财富陷入法律泥潭。

泰一仁 | 跨境财富管理法律研究中心
2025年7月21日